A股市場(chǎng)近兩周的劇烈震蕩不僅沒有阻擋中概股的回歸潮，反而加速了中概股的集體私有化進(jìn)程。
就在A股市場(chǎng)一度暴跌傳到到美股，引發(fā)中概股股價(jià)集體連跌之際，當(dāng)當(dāng)日前宣布董事會(huì)收到來(lái)自董事長(zhǎng)俞渝和CEO李國(guó)慶私有化要約，以每股美國(guó)存托股（ADS）7.812美元的現(xiàn)金。
當(dāng)當(dāng)收購(gòu)買家聯(lián)盟尚未持有公司全部已發(fā)行普通股，該報(bào)價(jià)較當(dāng)當(dāng)7月8日收盤價(jià)溢價(jià)20%。
同一日，歡聚時(shí)代也宣布收到董事長(zhǎng)雷軍和CEO李學(xué)凌的非約束性私有化要約。要約提出以每ADS合68.50美元的價(jià)格，收購(gòu)當(dāng)前其尚未持有股份。
截至7月8日收盤時(shí)，歡聚時(shí)代股價(jià)為58.34美元，市值33億美元，歡聚時(shí)代這一私有化價(jià)格比其最近收盤交易價(jià)格要高出17.4%。
一般而言，中概股私有化的平均溢價(jià)要比過(guò)去60天的平均股價(jià)要溢價(jià)20%到30%，以彌補(bǔ)投資人的損失。因此，中概股私有化背后也會(huì)創(chuàng)造一個(gè)很大的套利空間。
不過(guò)，分析人士指出，歡聚時(shí)代、當(dāng)當(dāng)看似公平的溢價(jià)背后，是以暴跌后的股價(jià)為基準(zhǔn)，其溢價(jià)幅度遠(yuǎn)低于各自60天平均股價(jià)的20%。
更有分析人士尖銳指出，以當(dāng)當(dāng)、歡聚時(shí)代為首的低價(jià)私有化，或?qū)?duì)中概股產(chǎn)生深遠(yuǎn)傷害，還會(huì)讓沒有私有化的中概股企業(yè)的發(fā)展“蒙灰”。
大成律師事務(wù)的吳家雄律師對(duì)騰訊科技表示，在中概股企業(yè)私有化要約價(jià)格低于招股價(jià)時(shí)，中小投資人若認(rèn)為利益受到損害，應(yīng)通過(guò)起訴公司及大股東方式維權(quán)，來(lái)維護(hù)自身的利益。
過(guò)半中概股私有化價(jià)格低于發(fā)行價(jià)
實(shí)際上，早在人人宣布私有化時(shí)，很多美股投資者就感到不滿，不滿多集中在人人退市的價(jià)格方面。人人2011年在美股上市時(shí)的發(fā)行價(jià)格為14美元，但私有化價(jià)格卻定在4.2美元。
有散戶建議人人的投資人聯(lián)合起來(lái)，一起對(duì)人人私有化方案投反對(duì)票。更有人指稱“這相當(dāng)于把借錢給人人4年，不僅沒收到利息，本金還虧掉70%?！?/p>
人人卻充分享受了融資帶來(lái)的利好。過(guò)去多年，人人獲得的巨額融資被大量用于投資于一堆有價(jià)值的公司，尤其是投資網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)SoFi、炒股社交網(wǎng)絡(luò)雪球、匿名應(yīng)用Yik Yak等創(chuàng)業(yè)企業(yè)。
如今人人這些資產(chǎn)的潛在價(jià)值很高，甚至超過(guò)20億美元，但一旦人人私有化完成，這些資產(chǎn)將與廣大人人的中小投資人無(wú)緣。
據(jù)觀察，人人這種現(xiàn)象在尋求私有化的中概股企業(yè)中相當(dāng)普遍，只是人人最為典型。
從騰訊科技統(tǒng)計(jì)的14家相對(duì)主流的私有化中概股企業(yè)數(shù)據(jù)來(lái)看，就有當(dāng)當(dāng)、人人、世紀(jì)佳緣、中手游、樂逗、航美、久邦、易居、空中網(wǎng)等10家企業(yè)私有化價(jià)格在發(fā)行價(jià)之下。
過(guò)去幾年，真正能給投資人帶來(lái)投資回報(bào)的僅4家，分別是360、歡聚時(shí)代、陌陌和世紀(jì)互聯(lián)。
以當(dāng)當(dāng)為例，其私有化價(jià)格為7.8美元，當(dāng)當(dāng)董事長(zhǎng)俞渝在公開郵件中說(shuō)，“當(dāng)當(dāng)目前在美國(guó)市場(chǎng)5億多美元的市值，不體現(xiàn)當(dāng)當(dāng)?shù)墓緝r(jià)值，所以我和國(guó)慶決定將當(dāng)當(dāng)私有化。”
扣除因中概股暴跌等因素外，當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)其實(shí)長(zhǎng)期維持在10美元左右。分析人士指出，當(dāng)當(dāng)醞釀私有化的計(jì)劃已久，此次是趁著股價(jià)暴跌的時(shí)機(jī)，以最低成本的謀求私有化。
中概股企業(yè)集體私有化出現(xiàn)的低價(jià)股價(jià)現(xiàn)象，引發(fā)了一些投資人的不滿。
一位美股投資者說(shuō)，類似的私有化行動(dòng)“違背了對(duì)IPO投資者和長(zhǎng)期投資者的承諾，是沒有契約精神的表現(xiàn)?！遍L(zhǎng)期以往，中概股將可能因此在美股市場(chǎng)喪失口碑，不再獲得投資者的信任。
當(dāng)年，阿里巴巴B2B公司以13.5港元價(jià)格私有化，較停牌價(jià)溢價(jià)45.5%。但由于這一價(jià)格與其發(fā)行價(jià)一致，加之馬云說(shuō)阿里是以最大誠(chéng)意和盡可能公平方式表達(dá)對(duì)股東謝意和敬意。
這在當(dāng)時(shí)遭遇了行業(yè)人士不滿，大家紛紛指責(zé)阿里巴巴拿著B2B公司融資的17億美元，大力發(fā)展淘寶、支付寶，用了5年，還不給投資人利息。
行業(yè)人士指出，如今來(lái)看，相較于在美上市中概股私有化的低價(jià)風(fēng)潮，阿里巴巴B2B幾年前私有化過(guò)程中遭遇的指責(zé)簡(jiǎn)直是“冤屈”。
律師：中小股東應(yīng)發(fā)起集體訴訟捍衛(wèi)權(quán)利
在當(dāng)當(dāng)宣布私有化后不久，網(wǎng)上流傳一篇i美股人士寫的文章，其號(hào)召京東對(duì)當(dāng)當(dāng)發(fā)出一個(gè)溢價(jià)100%（如15.62美元/ADS，總額12.66億美元）非約束邀約收購(gòu)，阻擊當(dāng)當(dāng)私有化。
產(chǎn)生這樣呼吁的重要原因是：當(dāng)當(dāng)私有化的價(jià)格實(shí)在太低，按照這個(gè)價(jià)格很多長(zhǎng)期投資者都會(huì)虧損，而另一方面，當(dāng)當(dāng)董事長(zhǎng)俞渝和CEO李國(guó)慶持有當(dāng)當(dāng)35.9%股份，投票權(quán)達(dá)83.5%。
某種程度上，這類呼吁京東阻擊當(dāng)當(dāng)私有化的想法只是中小投資人理想的“以暴制暴”手段。中小投資者面對(duì)的是通過(guò)正常的美國(guó)制度規(guī)則很難阻止私有化的困境：
1，私有化退市的投票制度，注冊(cè)在開曼或者BVI的中概，退市時(shí)只需66%投票權(quán)通過(guò)即可；
2，很多中概股都實(shí)行雙重投票權(quán)，管理層的股票有超級(jí)投票權(quán)，往往管理層有20%的股票就能確保投票通過(guò)，中小投資者除了舉著道德大旗“吐槽”外，也無(wú)其它方法應(yīng)對(duì)。
一位資深投資行業(yè)人士對(duì)騰訊科技表示，私有化的中概股企業(yè)都有獨(dú)立委員會(huì)，獨(dú)立委員會(huì)會(huì)詢價(jià)，再跟私有化的買家集團(tuán)討價(jià)還價(jià)，中小投資人也可在股東大會(huì)上逼買方集團(tuán)提價(jià)。
上述人士目前是一家中概股私有化獨(dú)立委員會(huì)成員，負(fù)責(zé)與買方集團(tuán)談判?！百I方集團(tuán)若不接受提價(jià)強(qiáng)行通過(guò)私有化方案也沒辦法，當(dāng)當(dāng)、歡聚時(shí)代的做法于情于理說(shuō)不過(guò)去，卻不違法。”
相對(duì)而言，航美算是比較“厚道”，在宣布擬21億出售航美廣告75%股權(quán)后，航美股價(jià)暴跌3天，但航美依然宣布以6美元每ADS價(jià)格私有化，這一價(jià)格比前一天收盤價(jià)格要溢價(jià)70.5%。
航美CFO吳培棟對(duì)騰訊科技表示，最低3美元的價(jià)格不能反映航美的價(jià)值，公允的做法是，尋求過(guò)去30天、60天或90天的平均股價(jià)后再溢價(jià)20%，這樣才能最大限度保護(hù)投資人的利益。
當(dāng)當(dāng)們的私有化行為還將面臨多重挑戰(zhàn)。一方面，當(dāng)前國(guó)內(nèi)IPO受阻，分眾借殼上市遭遇波折，盛大游戲也由于失去創(chuàng)始人控制陷入股權(quán)紛爭(zhēng)。
另一方面，當(dāng)當(dāng)、歡聚時(shí)代私有化價(jià)格明顯過(guò)低，沒賣股票的投資者認(rèn)為虧了，會(huì)起訴公司及大股東，要求對(duì)股價(jià)做司法評(píng)估，討要損失。
一位上市公司CFO對(duì)騰訊科技表示，盡管大部分中小股東起訴均遭遇失敗，但也有少數(shù)案例成功，最終逼迫私有化企業(yè)不得不拿出數(shù)百萬(wàn)美元出來(lái)賠償投資人的損失。
大成律師事務(wù)律師吳家雄說(shuō)，中概股在美遭遇集體起訴，可能耗費(fèi)時(shí)間很長(zhǎng)，成本高。有家煤炭行業(yè)企業(yè)去年就醞釀私有化，卻遭遇訴訟，如今訴訟的成本就高達(dá)150萬(wàn)美元，還沒終結(jié)。
陌陌已遭遇集體訴訟。一家美國(guó)律所日前稱針對(duì)由陌陌CEO唐巖為首的聯(lián)盟提出陌陌私有化提議的公平性展開調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容涉及該聯(lián)盟有無(wú)利用其地位以不公平價(jià)格收購(gòu)陌陌股票。
中概股企業(yè)調(diào)整私有化價(jià)格也并非不可能。今年6月，世紀(jì)佳緣宣布接到修訂后非約束性私有化要約，為每股ADS價(jià)格7.20美元，而其3月時(shí)的私有化價(jià)格則為每股ADS 5.37美元。
若中概股提價(jià)后仍無(wú)法滿足投資人需求，仍不愿意賣出的投資人權(quán)益并未完全獲得補(bǔ)償。
中銀律師賀永利對(duì)騰訊科技表示，私有化的中概股企業(yè)多采用“PPP策略”，以借殼或直接掛牌形式再上市，以期獲得更高的市場(chǎng)估值，使股東和PE等機(jī)構(gòu)投資者未來(lái)仍有獲利空間。
“對(duì)于中概股私有化前期持有公司股票的中小投資者而言，這是一個(gè)彌補(bǔ)虧損的機(jī)會(huì)?！?/p>
企業(yè)私有化后面臨重新上不了市的風(fēng)險(xiǎn)。賀永利說(shuō)，此時(shí)，未出售持有目標(biāo)公司股份的中小投資者則變成股東，在公司未重新上市前，通過(guò)分紅獲利，或采取私下協(xié)商方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
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